ساختار شرکت واسط ، بر اساس مفاهیم و عناصر مورد استفاده در طراحی شرکت¬های SPAC پیشنهاد شده و سپس اقتصاد سیاسی و اقتصاد عمومی مساله واگذاری و تملک داراییهای موضوع بحث را در نظر گرفته و با پیشبینی مداخله¬¬هایی سعی شده، ظرفیت برای حل بخش قابل توجهی از دغدغه ها ایجاد شود.
شرکت واسط، ابتدا یک شرکت پوسته با تمرکز دارایی های آن در طبقات دارایی با بالاترین درجه نقدشوندگی خواهد بود که از طریق مذاکره و شرکت در مزایده ها و واگذاری ها به سمت تملک دارایی طبق امیدنامه پیشنهادی پیش خواهد رفت.
شرکت واسط جهت اطمینان بخشی از ساز و کار حساب امانی و تمرکز وجوه در آنجا استفاده خواهد کرد و سهامداران آن با ذهنیت مشخصی از داراییهایی که تملک خواهند کرد و برای دوره زمانی مشخصی به موسسین اجازه خواهند داد به نمایندگی از آنان مذاکره کنند و سپس در یک مجمع نسبت به پذیرش یا رد پیشنهاد یا پیشنهادات معامله نهایی شده توسط نمایندگانشان تصمیم خواهند گفت.
برای درک بهتر این شرکت، گام های چندگانه این مسیر را دنبال کنیم:
گام اول: ایجاد ساختار عرضه به سرمایه گذاران
۱-۱موسسین حقیقی یا حقوقی با اتکا به توانمندی ها فنی و مالی خود نسبت به ارسال درخواست موافقت اصولی تاسیس این شرکت ها به سازمان اقدام و با ارایه مدارک پشتیبان جهت دریافت مجوز های لازم از ارکان بازار سرمایه اقدام خواهند کرد.
(ارایه امیدنامه و اسانامه مشتمل بر لیست صنایع و بنگاه های هدف تملک، سازمان ها و بنگاه های ی طرف مذاکره، روشهای مذاکره، روشهای قیمتگذاری و ارایه پیشنهادها قیمتی و….)
1-۲مسئولیت اجرای عملیات تاسیس و امور مذاکره و پیشبرد آن جهت تملک و سرمایه گذاری تا نهایی شدن معامله بر عهده موسسین می باشد و تا مرحله قطعی شدن معامله از شرکت حقوقی دریافت نخواهند کرد.
1-۳سازمان بورس و اوراق بهادار جهت اطمینان بخشی از رعایت مسایل رقابت و تمرکز اقتصادی و دیگر معیارها اختیار خواهد داشت؛ در حدود مالکیت ذینفعان مختلف یا دیگر مفاد امیدنامه در این مرحله دخل و تصرف نمیاد: برای مثال سقف سهامداری بنگاه های با عملیات مشابه در صنعت مربوطه به صورت فردی و جمعی را محدود سازد یا ساختار سهامداری چند طبقه ای را پالزامی بداند که هر طبقه با سقف مشخص سهامداری متعلق به گروهی از دی نفعان خواهد بود و نهایتا هر چارچوب تنظیمی دیگر به تشخیص این سازمان .
این سازمان امکانات ویژه ای برای رأی گیری فراگیر و الکترونیک در مجمع این شرکت طبق ساز و کار اساسنامه فراهم ساخت تا حداکثر اطمینان از امکان مشارکت وجود داشته باشد.
1-۴سپس، طرح پذیره نویسی شرکت سرمایهگذاری واسط با ترکیب آورده نقد موسسین دارای سهام ممتاز (به میزان حداقل مثلاً ۵درصد سرمایه) راهی بازار سرمایه خواهد شد.
* تنها امتیاز مربوط به دارندگان سهام ممتاز، دریافت سود سهام ممتاز معادل به عنوان درصدی از سرمایه شرکت بعنوان کارمزد تملک دارایی به میزان مشخص و تنها یکبار تا فاصله زمانی از پیش تعیین شدهای در امیدنامه خواهند بود؛ مثلاً این دوره تا ۱۲ ماه پس از ثبت شرکت معتبر خواهد بود و بعد از ان مجمع باید برای تمدید دوره تصمیم گیری کند. کارمزد تملک به صورت درصد مقطوعی از سرمایه جمع آوری شده و با سقف ریالی مشخصی تعیین خواهد شد.این سهام تا دو سال پس از برگزاری دومین مجمع عمومی شرکت با موضوع انتخاب مدیران یا سررسید آخرین قسط ناشی از تملک هر کدام که بیشتر باشد، قابل فروش نخواهد بود.
گام دوم: تجهیز منابع جهت به کارگیری عملیات احتمالی
درج و عرضه عمومی و جذب منابع از طریق عرضه خصوصی به سرمایه گذاران حرفهای یا عرضه عومی
نگه داری وجوه جمعآوری شده در یک حساب امانی و تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار
شرکت در این مرحله یک شرکت پوسته با منابع نقدی متمرکز شده در حساب امانی خواهد بود.
گام سوم: اقدام عملیاتی برای تهیه پیشنهادهای معاملاتی
مذاکره با سازمان خصوصی سازی و بانکها جهت تملک داراییهای مشمول واگذاری
شناسایی بنگاه¬ ها و سرمایهگذاری های هدف
تهیه بسته های معاملاتی منطبق بر امیدنامه شرکت
موسسین یک شرکت واسط می توانند، بیش از یک بسته معاملاتی را به مجمع سهامداران پیشنهاد دهند.
آماده سازی سهامداران جهت رأی گیری نسبت به بسته های معاملاتی پیشنهادی
موسسین در این دوره هیچ حقوقی از شرکت دریافت نخواهند کرد.
گام چهارم : تصمیم گیری مجمع سهامداران نسبت به پیشنهادهای معاملاتی
در صورت تصویب تملک توسط مجمع، کارمزد تملک به سهامداران ممتاز پرداخت و پس از آن سهام آنها فاقد هرگونه امتیازی نسبت به سهام عادی خواهد شد و سپس مجمع نسبت به انتخاب اولین مدیران اقدام خواهد کرد.
در صورت عدم تصویب تملک توسط مجمع سهامداران، در بازه زمانی مشخص طبق اساسنامه وجوه نقد بین سهامداران توزیع می شود و انحلال شرکت صورت خواهد گرفت.
گام پنجم(در صورت تداوم فعالیت): تبدیل وضعیت
ظرف شش ماه پس از برگزاری مجمع با موضوع تصویب تملک دارایی و شرکت سرمایهگذاری واسط، طبق برنامه عملیاتی بلند مدت پیشنهاد شده توسط هیات مدیره منتخب مجمع سهامداران و ماهیت تجاری شرکتها و ملاحظات ترکیب سهامداری، دو مسیر را در پیش خواهد داشت:
مسیر اول: طبق ضوابط فعالیت نهادهای مالی مورد پذیرش سازمان بورس و اوراق بهادار، به یکی از اشکال نهادهای مالی سرمایهگذاری یا هلدینگ تبدیل و فعالیت خود ادامه خواهد داد.
مسیر دوم : پس از دریافت مجوز ادغام شرکت واسط و شرکت فرعی سرمایه پذیر، تبدیل به یک شخصیت حقوقی واحد شده و با توجه به ماهیت شرکت فرعی نسبت به تغییر شرایط پذیرش اقدام خواهد کرد.
البته بدیهی است که ساختار شرکت واسط یک مکانیسم را پیشنهاد میدهد و برای تملک شرکت های خصوصی و سهامی خاص خارج بازار سرمایه قابل استفاده خواهد بود.
ارادتمند
بهرنگ اسدی
بهمن ماه ۱۴۰۲
